一、拆除VIE結(jié)構(gòu)操作復(fù)雜

阿里巴巴采用了VIE架構(gòu)，這種架構(gòu)在國內(nèi)被稱為“協(xié)議控制”，指的是境外注冊(cè)的上市實(shí)體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)實(shí)體相分離，境外的上市實(shí)體通過設(shè)在境內(nèi)的外商獨(dú)資企業(yè)以協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體。

阿里巴巴在國內(nèi)上市就需要將境外權(quán)益轉(zhuǎn)到境內(nèi)，過程中涉及到系列協(xié)議的終止、廢除等諸多法律問題，需要付出相應(yīng)的對(duì)價(jià)。

軟銀、雅虎持有阿里巴巴開曼公司股份，阿里巴巴開曼公司通過VIE結(jié)構(gòu)控制境內(nèi)阿里巴巴集團(tuán)的權(quán)益。如果把阿里巴巴開曼公司變成空殼，權(quán)益轉(zhuǎn)回到境內(nèi)，不再向其輸送利益，軟銀、雅虎持有的就變成了空殼。

即使二者愿意退出，阿里巴巴集團(tuán)按照上市的價(jià)格贖買股份，如果阿里巴巴集團(tuán)估值達(dá)到千億美元，雅虎軟銀所持股份加起來估值幾百億美元。通常拆除VIE架構(gòu)，可以通過內(nèi)地人民幣基金接盤。但阿里巴巴體量這么大，沒人能接這個(gè)盤子。

此前通過拆除VIE結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)在境內(nèi)上市的公司規(guī)模相對(duì)不高，估值只有約10億-20億元人民幣。

二、牽扯到的稅務(wù)、審計(jì)和時(shí)間成本高昂

阿里巴巴集團(tuán)之前為上市所做的準(zhǔn)備，包括文件、期權(quán)等方面，都是按照境外規(guī)則設(shè)計(jì)。如果轉(zhuǎn)回境內(nèi)，一是面臨大量稅收，二是需要按照境內(nèi)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則重新設(shè)計(jì)。稅務(wù)、審計(jì)的成本非常驚人，超出想象。

三、登陸A股不利于阿里巴巴的國際化進(jìn)程

如果在美國上市，阿里巴巴可以用美國上市的股份直接做股權(quán)并購，成本很低。如果轉(zhuǎn)移到國內(nèi)，對(duì)未來在國際上并購無正面影響，不是理性的做法。

阿里巴巴董事局副主席蔡崇信也曾表示，在國內(nèi)資本市場(chǎng)上市有幾個(gè)技術(shù)問題。首先，貨幣不是完全流通的，阿里要成為國際公司，就必須讓國際資本進(jìn)入，但是A股市場(chǎng)對(duì)外資交易有很大限制；而從法律的角度來說，中國上市的公司主體必須在中國，但是和很多其他互聯(lián)網(wǎng)公司一樣，阿里也是VIE結(jié)構(gòu)，母公司注冊(cè)地點(diǎn)并不在國內(nèi)。

最后，國內(nèi)IPO雖然開閘，但是審核進(jìn)程緩慢，阿里巴巴集團(tuán)等不起。根據(jù)阿里巴巴集團(tuán)與雅虎此前協(xié)議，只有于2015年底之前上市，才有權(quán)回購雅虎剩余股份的一半。

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