北京華勝天成科技股份有限公司2007年第一次臨時董事會議決議的公告

    特別提示

    本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

    北京華勝天成科技股份有限公司（以下簡稱公司）2007年第一次臨時董事會會議通知于2007年1月4日以書面形式發(fā)出，于2007年1月9日上午在公司會議室召開，應到董事9名，實到董事9名，公司2名監(jiān)事、部分高管列席會議，符合《中華人民共和國公司法》和《北京華勝天成科技股份有限公司章程》的規(guī)定。本次會議通過以下決議：

    一、《關(guān)于公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票條件的議案》

    北京華勝天成科技股份有限公司（以下簡稱：“公司”）已于2006年5月19日完成股權(quán)分置改革。依照《公司法》、《證券法》和中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，公司董事會認真對照非公開發(fā)行股票的有關(guān)要求，對公司實際經(jīng)營情況和相關(guān)事項進行了逐項自查，認為公司符合向特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）的條件。

    經(jīng)與會董事表決，此項議案全票通過。

    二、《公司非公開發(fā)行股票方案的議案》

    （一）發(fā)行方式

    本次發(fā)行采用非公開發(fā)行方式，在中國證券監(jiān)督管理委員會核準后6個月內(nèi)向特定對象發(fā)行股票。

    （二）本次發(fā)行股票的種類和面值

    本次發(fā)行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

    （三）本次發(fā)行股票的數(shù)量

    本次發(fā)行的股票數(shù)量不超過1,800萬股（含1,800萬股）。在該上限范圍內(nèi)，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際情況與主承銷商（保薦人）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。在本次發(fā)行中，因公司送股、轉(zhuǎn)增及其他原因引起上市公司股份變動的，發(fā)行總數(shù)按照總股本變動的比例相應調(diào)整。

    （四）發(fā)行對象及認購方式

    本次發(fā)行對象為不超過十家的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構(gòu)投資者及其他機構(gòu)投資者等特定投資者。公司有限售條件的流通股股東不認購本次非公開發(fā)行的股份。最終發(fā)行對象提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)具體情況與主承銷商（保薦人）協(xié)商確定。

    （五）上市地點

    在鎖定期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。

    （六）發(fā)行價格及定價依據(jù)

    1、發(fā)行價格：

    本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價格不低于董事會決議公告前二十個交易日公司股票均價的90%。具體發(fā)行價格提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)具體情況與主承銷商（保薦人）協(xié)商確定。

    2、定價依據(jù)：

    （1）發(fā)行價格不低于最近一期經(jīng)審計的公司每股凈資產(chǎn)；
    （2）本次募集資金投資項目的資金需求量及項目資金使用安排；
    （3）公司股票二級市場價格、市盈率及對未來趨勢的判斷；
    （4）與有關(guān)方面協(xié)商確定。

    （七）發(fā)行股份的禁售期

    特定對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

    （八）本次發(fā)行募集資金用途

    本次發(fā)行的計劃募集資金投資項目具體如下：

    本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按上述項目所列順序依次投入，不足部分由公司自籌解決。如本次發(fā)行的實際募集資金凈額超過項目擬投入募集資金總額，超過部分將用于補充公司的流動資金。

    （九）新老股東共享本發(fā)行前的滾存未分配利潤

    在本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，由本公司新老股東共同享有本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。

    （十）本次發(fā)行決議有效期

    自公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行股票議案之日起十二個月內(nèi)有效。

    經(jīng)與會董事表決，此項議案全票通過。

    三、《公司非公開發(fā)行股票募集資金投資項目可行性研究報告的議案》

    （一）3G移動行業(yè)信息化應用項目

    為迎接3G時代的到來，華勝天成科技股份有限公司提出了“為中國移動信息化加油”的口號，并已與中國移動、中國聯(lián)通等運營商進行了深入的交流溝通。在此基礎上，華勝天成擬與微軟公司合作，開展3G移動行業(yè)信息化應用項目的研發(fā)。

    3G移動行業(yè)信息化應用項目資金總體需求為人民幣21,000萬元，其中開發(fā)環(huán)境和生產(chǎn)設備投資11,200萬元，研究開發(fā)投資6,700萬元，流動資金3,100萬元。項目建設周期為2年，財務內(nèi)部收益率為19.17%，靜態(tài)投資回收期為4.42年。

    （二）郵政及電信運營商行業(yè)商業(yè)智能軟件（BI）項目

    華勝天成擬與國際領先的BI解決方案廠商NCR合作，建立商業(yè)智能軟件研發(fā)實驗室，開發(fā)基于Teradata數(shù)據(jù)倉庫技術(shù)的郵政及電信行業(yè)BI應用軟件產(chǎn)品。

    郵政及電信運營商行業(yè)商業(yè)智能軟件（BI）項目資金總體需求為人民幣8,000萬元，其中開發(fā)環(huán)境和生產(chǎn)設備投資4,100萬元，研究開發(fā)投資2,800萬元，配套流動資金1,100萬元。項目建設周期為1年，財務內(nèi)部收益率為20.5%，靜態(tài)投資回收期為3.4年。

    （三）IT專業(yè)服務外包項目

    為在未來的IT專業(yè)服務高端市場占有重要的一席，華勝天成擬與一家世界知名的軟件外包服務商合作，啟動IT專業(yè)服務外包項目研發(fā)。

    IT專業(yè)服務外包服務項目資金總體需求為人民幣7,000萬元，其中固定資產(chǎn)投資5,700萬元，配套流動資金1,300萬元。項目建設周期為2年，財務內(nèi)部收益率為23.6%，靜態(tài)投資回收期為4.3年。

    （四）補充流動資金

    公司首次發(fā)行股票并上市以來，業(yè)務實現(xiàn)了快速增長。隨著綜合實力的增強，公司簽訂的復雜系統(tǒng)集成合同不斷增加。復雜系統(tǒng)集成合同具有合同標的金額大、執(zhí)行周期長、回款周期長的特點，給公司的資金周轉(zhuǎn)帶來較大壓力。公司2005年實現(xiàn)銷售收入11.28億元，當年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為1.12億元。2005年年末，公司的母公司資產(chǎn)負債率為38.78%，合并資產(chǎn)負債率為48.50%。2006年1?9月，公司實現(xiàn)銷售收入12.14億元，同期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2.45億元。2006年9月30日，公司的母公司資產(chǎn)負債率為42.03%，合并資產(chǎn)負債率為54.56%。

    為緩解公司業(yè)務快速發(fā)展給公司帶來的資金壓力，公司擬將本次非公開發(fā)行募集資金中的4,000萬元用于補充公司流動資金。

    經(jīng)與會董事表決，此項議案全票通過。

    詳細內(nèi)容請見上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)

    四、《董事會關(guān)于公司前次募集資金使用情況的說明》(附后)

    經(jīng)與會董事表決，此項議案全票通過。

    五、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的議案》
  
  　　為高效、有序地完成公司本次非公開發(fā)行股票工作，董事會提請公司股東大會授權(quán)董事會在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜，包括但不限于：
  
  　　1、授權(quán)公司董事會按照股東大會審議通過的發(fā)行方案，根據(jù)具體情況確定發(fā)行時間、發(fā)行對象、具體發(fā)行價格、最終發(fā)行數(shù)量等具體事宜。
  
  　　2、授權(quán)公司董事會決定并聘請參與本次非公開發(fā)行股票的中介機構(gòu)，簽署與本次發(fā)行及股票認購有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于保薦協(xié)議、聘用中介機構(gòu)的協(xié)議等。
  
  　　3、如監(jiān)管部門關(guān)于非公開發(fā)行股票政策發(fā)生變化時，或市場條件出現(xiàn)變化時，授權(quán)公司董事會對本次非公開發(fā)行股票方案進行調(diào)整。
  
  　　4、授權(quán)公司董事會在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項目具體安排進行調(diào)整；
  
  　　5、授權(quán)公司董事會根據(jù)本次發(fā)行結(jié)果，修改《公司章程》相關(guān)條款及辦理工商變更登記；
  
  　　6、授權(quán)公司董事會在本次非公開發(fā)行股票工作完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在上海證券交易所鎖定上市時間等事宜；
  
  　　7、授權(quán)公司董事會辦理其他與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的事宜；
  
  　　8、本授權(quán)自公司股東大會審議通過之日起一年內(nèi)有效。
  
  　　經(jīng)與會董事表決，此項議案全票通過。
  
  　　上述一、二、三、五項議案須提交公司臨時股東大會審議。
  
  　　六、《公司聘任副總裁的議案》（附：簡歷1）
  
  　　按姓氏筆劃排名：
  
  　　經(jīng)總裁王維航先生提名，聘任張建新先生為公司副總裁。
  
  　　經(jīng)總裁王維航先生提名，聘任顏炳君先生為公司副總裁。
  
  　　經(jīng)與會董事表決，以全票通過張建新?lián)喂靖笨偛靡宦殹?BR>  
  　　經(jīng)與會董事表決，以全票通過顏炳君擔任公司副總裁一職。
  
  　　公司獨立董事葉佛容、丁華庭、藍伯雄對該項議案發(fā)表了同意的獨立意見。
  
  　　七、《公司聘任高級副總裁的議案》（附：簡歷2）
  
  　　為落實公司以IT服務為發(fā)展方向的三年規(guī)劃，實現(xiàn)在品牌,服務,聯(lián)盟三個方面的新突破，經(jīng)總裁王維航先生提名聘任如下人員擔任公司高級副總裁職務（按姓氏筆劃排名）：
  
  　　呂松寰，負責公司聯(lián)盟上的整體運作和布局(包括業(yè)務發(fā)展部)；
  
  　　劉建柱，負責公司商務體系為主但不限于此的其他公司層面重大工作；
  
  　　楊俏叢，負責公司向服務與軟件發(fā)展中的業(yè)務整體結(jié)構(gòu)調(diào)整；
  
  　　薛曉忠，負責公司信息產(chǎn)品事業(yè)群的整體工作。
  
  　　經(jīng)與會董事表決，以全票通過呂松寰擔任公司高級副總裁一職。
  
  　　經(jīng)與會董事表決，以贊成8票，回避1票，反對0票，棄權(quán)0票，通過劉建柱先生擔任公司高級副總裁一職。
  
  　　經(jīng)與會董事表決，以全票通過楊俏叢擔任公司高級副總裁一職。
  
  　　經(jīng)與會董事表決，以全票通過薛曉忠擔任公司高級副總裁一職。
  
  　　公司獨立董事葉佛容、丁華庭、藍伯雄對該項議案發(fā)表了同意的獨立意見。
  
  　　八、《關(guān)于召開臨時股東大會的議案》
  
  　　經(jīng)會議審議，與會董事投票表決，同意公司召開臨時股東大會，具體召開日期另行通知。
  
  　　北京華勝天成科技股份有限公司董事會
  
  　　二00七年一月九日
  
  　　附：
  
  　　董事會關(guān)于公司前次募集資金使用情況的說明
  
  　　根據(jù)北京華勝天成科技股份有限公司（以下簡稱：“公司”）前次募集資金實際使用情況，現(xiàn)就公司前次募集資金使用情況說明如下：
  
  　　一、前次募集資金的數(shù)額和到位時間
  
  　　公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字（2004）38號文批準，于2004年4月12日通過上海證券交易所交易系統(tǒng)，向社會公開發(fā)行2,400萬股人民幣普通股股票，每股面值1元，每股發(fā)行價17.14元，共募集資金41,136萬元，扣除發(fā)行費用1,447.1萬元，實際募集資金39,688.9萬元。上述資金到位情況已經(jīng)北京京都會計師事務所出具北京京都驗字（2004）第0010號驗資報告予以驗證。
  
  　　二、前次募集資金的實際使用情況
  
  　?。ㄒ唬┌磳嶋H投資項目列示前次募集資金的使用情況如下：

    說明：招股說明書中列示的項目承諾效益指募集資金項目周期的年平均效益，截至2006年9月30日，公司募集資金投入項目尚處于初步完成階段，募集資金項目實際產(chǎn)生效益與承諾效益有一定差距。
  
  　　（二）前次募集資金實際使用情況與招股說明書承諾對照如下：

    三、前次募集資金使用變更情況
  
  　　截止審核報告日，經(jīng)公司2006年11月14日召開的第二次臨時股東大會審議，通過《關(guān)于變更部分募集資金使用用途的議案》，對募集資金投入項目之一“電信市場與銷售系統(tǒng)技術(shù)改造項目”作如下變更：將原項目資金4,235萬元中的2,400萬元用于追加“電信業(yè)務決策支持系統(tǒng)技術(shù)改造項目”投資，其余的1,835萬元用于追加對北京華勝天成軟件技術(shù)有限公司投資。
  
  　　四、前次募集資金實際使用情況與承諾投資情況的差異及收益情況說明
  
  　　前次募集資金實際使用情況與承諾投資情況基本相符。由于公司募集資金投入項目尚處于初步完成階段，截至2006年9月30日，募集資金項目產(chǎn)生效益與承諾效益尚有一定差距。
  
  　　五、尚未使用募集資金的情況及說明
  
  　　公司向社會公眾股股東公開發(fā)行股票共募集資金39,688.9萬元，截至2006年9月30日，實際投入募集資金金額共計32,477.2萬元，尚余7,211.7萬元，占前次募集資金總額的18.17%。公司對所余資金的繼續(xù)投入已按照招股說明書和《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》的承諾做出了相關(guān)安排。
  
  　　六 、公司董事會意見
  
  　　公司董事會將前次募集資金實際使用情況與招股說明書的相關(guān)內(nèi)容進行了對照檢查，認為前次股份已募足，募集資金足額到位，募集資金使用變更程序合法有效，通過上述募集資金投資項目的實施，提高了公司的核心競爭力，擴大了市場份額，有效促進了公司主營業(yè)務的發(fā)展。
  
  　　北京華勝天成科技股份有限公司董事會
  
  　　2007年1月9日
  
  　　附：簡歷1
  
  　　張建新，男，39歲，中歐國際商學院EMBA，曾任Intel（中國）合作伙伴業(yè)務發(fā)展部中國區(qū)經(jīng)理；NetAPP（中國）聯(lián)盟及渠道總監(jiān)、北京代表處首席代表；ORACLE（中國）渠道銷售總監(jiān)。
  
  　　顏炳君，男，43歲，西北工業(yè)大學計算機碩士，現(xiàn)任北京華勝天成科技股份有限公司華東區(qū)總經(jīng)理；曾任CA中國通訊事業(yè)部銷售總監(jiān)；微軟中國NSP銷售經(jīng)理。具有近20年IT行業(yè)市場和銷售工作經(jīng)驗以及15年IT銷售管理經(jīng)驗。
  
  　　附：簡歷2
  
  　　呂松寰，男，43歲，本公司副總經(jīng)理兼存儲事業(yè)部總經(jīng)理，獲北京航空航天大學電子工程學碩士學位。曾任中國惠普公司工程師；Mentor Graphics 工程師；Senson Technology 公司總經(jīng)理；朗訊公司BCS部門北方區(qū)銷售總監(jiān)；Avaya公司語音及應用部中國區(qū)總經(jīng)理。于2002年10月加入本公司。公司第一屆董事會任期內(nèi)擔任副總經(jīng)理。
  
  　　劉建柱，男，48歲，高級工程師，獲南開大學計算數(shù)學專業(yè)理學學士學位。曾任電子部第六研究所工程師、銷售經(jīng)理，工作站網(wǎng)絡事業(yè)部銷售經(jīng)理、銷售總監(jiān)；公司第一屆董事會董事兼副總經(jīng)理?，F(xiàn)任本公司董事兼副總經(jīng)理。
  
  　　楊俏叢，男，37歲，本公司副總經(jīng)理兼任公司電信產(chǎn)品與集成事業(yè)部總經(jīng)理，獲沈陽工業(yè)學院工業(yè)外貿(mào)專業(yè)學士學位。1997年至1999年任沈陽東大阿爾派系統(tǒng)集成公司工作站網(wǎng)絡部部長，1999年至2001年任北京地杰共為信息系統(tǒng)有限公司常務副總經(jīng)理。于2001年4月加入公司，曾擔任公司電信產(chǎn)品與集成事業(yè)部總經(jīng)理。
  
  　　薛曉忠，男，37歲，本公司副總經(jīng)理兼公司信息產(chǎn)品事業(yè)部總經(jīng)理，工程師，獲天津大學光電技術(shù)專業(yè)碩士學位。1996年7月至1998年12月任華計公司銷售經(jīng)理，曾任北京華勝天成科技股份有限公司北方區(qū)總經(jīng)理、公司信息產(chǎn)品事業(yè)部總經(jīng)理。

多易