數(shù)據(jù)來源:嗶哩嗶哩招股書

截至2018年、2019年和2020年12月31日,三個(gè)年度所授予的購股權(quán)的加權(quán)平均授予日公允價(jià)值分別為人民幣76.2元($11.7),104.4元(美元$15.0)和262.0元(美元$38.8)。此外,上市當(dāng)年即2018年度的總體行權(quán)量為8,142,000股,相比2019年度的2,255,000股和2020年度的4,492,000股,可以看到,在上市后的第一年內(nèi),員工、高管和董事行權(quán)總量達(dá)到峰值。上市帶動(dòng)員工股權(quán)變現(xiàn)的吸引力在此處可見一斑。

員工持股形式如何?

享受行權(quán)帶來的致富快感是一方面,如何妥善管理存放員工的股權(quán)是另一不可忽視的大工程。那么,嗶哩嗶哩的員工是如何持股的呢?

在VIE跨境架構(gòu)之下,常見的員工持股形式分為三種:員工直接持股、創(chuàng)始人代持和平臺(tái)持股。我們耳熟能詳?shù)腅SOP信托便屬于平臺(tái)持股,也是境外信托常見的一種形式:公司將一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受托人,并簽訂信托協(xié)議,約定各方權(quán)益。在這類信托中,公司是委托人,員工是受益人,員工只享有股票的收益權(quán)、分紅權(quán),沒有投票權(quán),不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營決策產(chǎn)生影響。

在此處,嗶哩嗶哩與方舟信托(香港)有限公司(ARKTrust(Hong Kong) Limited)合作,設(shè)立了員工激勵(lì)信托的機(jī)制。

相較于員工直接持股和創(chuàng)始人代持,信托架構(gòu)的優(yōu)勢(shì),主要體現(xiàn)在能夠通過合伙協(xié)議或信托文件的安排,實(shí)現(xiàn)員工僅享有所持股份的股息分紅,而將激勵(lì)股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)保留在GP或者信托受托人,通常即公司創(chuàng)始人或董事手中,從而保留對(duì)公司的控制和管理的權(quán)利。

值得注意的是,信托的稅收法律規(guī)則目前仍存在一定的不確定性。因此,公司有必要在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)時(shí),請(qǐng)專業(yè)人士提供建議,并且將公司的想法,包括制度和結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì),妥善地體現(xiàn)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的一系列文件當(dāng)中。就比較復(fù)雜的稅務(wù)事項(xiàng),企業(yè)應(yīng)在專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助下與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行積極有效的溝通,妥善做好風(fēng)險(xiǎn)管理。

除了信托機(jī)制之外,嗶哩嗶哩還進(jìn)行了哪些股權(quán)方案設(shè)計(jì),以保證公司的決策控制權(quán)不受威脅呢?

決策權(quán)稀釋問題如何避免?

許多創(chuàng)業(yè)公司在最初設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案時(shí),最主要的擔(dān)憂便是員工股權(quán)分發(fā)對(duì)公司控制權(quán)的影響。尤其是上市后,相當(dāng)一部分的公司股權(quán)需讓渡出來發(fā)行股票,創(chuàng)始人/CEO的持股比例下降,很容易出現(xiàn)決策話語權(quán)分量下降的危機(jī)。那么,嗶哩嗶哩是如何處理公司控制權(quán)與員工期權(quán)之間的關(guān)系的呢?

最核心的理念無非還是“同股不同權(quán)“,即通過協(xié)議約定、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、不同股份類別、公司治理結(jié)構(gòu)等制度的設(shè)計(jì),讓持有少部分股權(quán)的人可以擁有更多的投票權(quán)。嗶哩嗶哩同時(shí)采取了雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)與表決權(quán)委托的方法,以維護(hù)公司控制權(quán)不受影響。

▎雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)

嗶哩嗶哩的上市實(shí)體設(shè)有雙重股權(quán)結(jié)構(gòu),也是我們常說的AB股結(jié)構(gòu)。開曼公司設(shè)置了Z類和Y 類兩類普通股,其中Z類普通股一股一票,而Y類普通股一股十票。

嗶哩嗶哩在美股市場(chǎng)發(fā)行的每份存托憑證,代表一股Z級(jí)普通股。持有Y類普通股的股東可以在任意條件下將自己持有的股票轉(zhuǎn)換為Z類普通股,而Z類股持有者則無法反向轉(zhuǎn)化。

赴美IPO后,嗶哩嗶哩的三位創(chuàng)始人陳睿、徐逸和李旎持有全部Y類股,占公司總股本的26.7%,看似股份占比較低。但是得益于雙重股權(quán)結(jié)構(gòu),他們的表決權(quán)比例高達(dá)78%。

這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì),一定程度上會(huì)限制ADS的持有者對(duì)于公司事務(wù)和決策的影響,同時(shí)也保障了公司決策者的持股比例不至被不斷稀釋,最終到到了失控的地步。

▎表決權(quán)委托協(xié)議

表決權(quán)委托是指通過協(xié)議的方式,一方委托另一方行使投票權(quán),目的在于將公司投票權(quán)通過協(xié)議的方式歸集給特定方,一般都是公司員工將投票權(quán)委托給創(chuàng)始人行使,或按照創(chuàng)始人的意志進(jìn)行投票,從而實(shí)現(xiàn)創(chuàng)始人對(duì)激勵(lì)股權(quán)的控制。

表決權(quán)委托更常見于發(fā)展進(jìn)入成熟期、股東人數(shù)較多的上市公司。上文提到的三位嗶哩嗶哩創(chuàng)始人,將他們持有的全部表決權(quán)委托給CEO陳睿,陳睿一人代表三人意志在股東大會(huì)上行使全部的表決權(quán)。因此,陳睿實(shí)際上掌握了公司78%的表決權(quán),可謂絕對(duì)控制。

數(shù)據(jù)來源:嗶哩嗶哩2019年年報(bào)

表決權(quán)委托協(xié)議佐以雙重股權(quán)結(jié)構(gòu),為嗶哩嗶哩創(chuàng)始人控制權(quán)提供了更為完善的保障。

總結(jié)

從用戶自嘲的“小破站“成長為屢屢出圈的主流娛樂社區(qū),嗶哩嗶哩在商業(yè)化、多元化的道路上馬不停蹄,帶來的不僅是外部資本的流入流出,更多的是來自內(nèi)部的審視與評(píng)判。用戶如此,員工亦是如此。在B站社區(qū)的專業(yè)創(chuàng)作者們尚且擁有激勵(lì)制度,為公司效力的員工們自然渴望更多的價(jià)值認(rèn)可。

三年前赴美上市之時(shí),“員工股權(quán)激勵(lì)”的概念還未像現(xiàn)在這般被極為廣泛地認(rèn)可和應(yīng)用,而嗶哩嗶哩已擁有了相對(duì)完善健全的股權(quán)激勵(lì)方案。2021年,在即將回港二次上市的重要契機(jī)下,嗶哩嗶哩能否在股池版塊的變動(dòng)沖擊之下維穩(wěn),在不斷的“破圈”重大決策中保持內(nèi)部的凝聚力,且看其ESOP方案會(huì)否有與時(shí)俱進(jìn)的亮眼舉措。我們拭目以待!

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